Prosta Spółka Akcyjna

Prosta spółka akcyjna to nowy typ spółki kapitałowej, którą przewiduje podpisana przez Prezydenta nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Przepisy wchodzą w życie już 1 marca 2020 roku. Czy nowe rozwiązanie rzeczywiście okaże się być „hitem” dla polskich przedsiębiorstw innowacyjnych?

Kodeksowy katalog spółek, jako numerus clausus, jest zamknięty i może on być rozszerzony tylko przez ustawodawcę. W przypadku prostej spółki akcyjnej skorzystano właśnie z tego uprawnienia (po raz pierwszy od trzydziestu lat!), klasyfikując prostą spółkę akcyjną jako nowy, trzeci typ spółki kapitałowej. Wedle danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2018 roku istniało 9938 spółek akcyjnych i 402168 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Szacuje się, że do końca 2020 roku ma powstać nawet 3000 prostych spółek akcyjnych.

Prosta spółka akcyjna ma stanowić swoistą hybrydę, łączącą walory właściwe dla wspomnianych już spółek kapitałowych. Jej uregulowanie znajdzie się w 134 nowych artykułach tworzących Dział Ia Tytułu III Kodeksu spółek handlowych.

Analiza nowych przepisów potwierdza, że prosta spółka akcyjna jest konkretną odpowiedzią przede wszystkim na potrzeby start-upów oraz podmiotów prowadzących działalność innowacyjną czy związaną z nowymi technologiami.

Prosta spółka akcyjna będzie mogła zostać utworzona przez jedną albo więcej osób (z wyłączeniem jednoosobowej spółki z o.o.) w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Rejestracja może być dokonywana przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym S24, po opatrzeniu umowy spółki kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami zaufanymi. W przypadku, gdy prosta spółka akcyjna będzie zawiązywana w oparciu o wkłady niepieniężne, umowa spółki będzie wymagała formy aktu notarialnego.

Minimalny kapitał zakładowy w prostej spółce akcyjnej będzie wynosił 1 PLN. Co istotne, przedmiotem wkładu niepieniężnego do prostej spółki akcyjnej będzie mogło być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy. Dzięki tym rozwiązaniom akcjonariuszami zostaną nie tylko osoby wnoszące do spółki środki finansowe, ale także te, które przy jej powstaniu i funkcjonowaniu służyły wiedzą i umiejętnościami. Akcje prostej spółki akcyjnej będą funkcjonować w obrocie w formie niematerialnej oraz będą mogły być zbywane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Zarząd w prostej spółce akcyjnej będzie mógł być jednoosobowy, zaś powołanie rady nadzorczej fakultatywne. Umowa spółki będzie mogła przewidywać, że w miejsce zarządu i rady nadzorczej powołana zostanie rada dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Co istotne, posiedzenia wszystkich organów prostej spółki akcyjnej będą mogły odbywać się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Analogicznie jak dotychczas członkowie zarządu spółek z o.o., członkowie zarządu prostej spółki akcyjnej albo dyrektorzy, będą ponosili odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku, gdy na czas nie zgłoszą wniosku o ogłoszenie jej upadłości.

Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii jako podstawowe zalety nowej spółki wskazuje:

• szybką rejestrację elektroniczną (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”),
• łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, ale z jednoczesnym obowiązkiem dbania o wypłacalność spółki i innymi środkami, które
  zapewniają ochronę wierzycielom spółki,

• brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje prostej spółki akcyjnej nie będą notowane na giełdzie,
• uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza – dopuszczamy wykorzystanie blockchainu do prowadzenia tego
  rejestru, otwierając się na najnowocześniejsze technologie,

• szerokie wykorzystanie komunikacji elektronicznej w podejmowaniu uchwał, odbywaniu zgromadzeń akcjonariuszy.
• brak skomplikowanych wymogów organizacyjnych – wystarczy 1-osobowy zarząd, nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej.

Z drugiej strony pojawia się wiele głosów ekspertów wskazujących na negatywne aspekty nowopowstającej formy, a dotyczących przede wszystkim transparentności i bezpieczeństwa obrotu. Prostej spółce akcyjnej zarzuca się brak skutecznych mechanizmów egzekucji należnego długu oraz brak odpowiedzialności osobistej członków zarządu za poczynania spółki, jeśli złożą w terminie wniosek o upadłość. Tworzy to wątpliwość, w myśl której prosta spółka akcyjna mogłyby służyć praniu brudnych pieniędzy.

Mimo wszystko istnieje szansa, że przyjęte rozwiązanie zainteresuje innowacyjnych przedsiębiorców, nie tylko z Europy. Start-upy mają być niczym dźwignia dla polskiej gospodarki i biznesu, a proste spółki akcyjne przyczynkiem do ich rozwoju. Na wstępne efekty pracy ustawodawcy będzie trzeba jednak poczekać przynajmniej do marca przyszłego roku.