Czym jest odpowiedzialność subsydiarna?

Udostępnij:
Oceń ten wpis!

Odpowiedzialność subsydiarna to zasada prawna, która reguluje, w jakich sytuacjach wierzyciel może dochodzić roszczeń z majątku wspólnika lub członka zarządu spółki. Staje się ona aktualna, gdy egzekucja z majątku samej spółki okazuje się bezskuteczna. W artykule wyjaśnimy, czym jest odpowiedzialność subsydiarna, czym różni się od solidarnej oraz jak wspólnicy mogą się przed nią chronić. Zasady te mają zastosowanie zarówno do zobowiązań cywilnoprawnych, jak i publicznoprawnych, takich jak podatki czy składki ZUS, i dotyczą różnych typów spółek.

Spis treści

Jak działa odpowiedzialność subsydiarna w praktyce?

Subsydiarna odpowiedzialność funkcjonuje jako mechanizm drugorzędny. Wierzyciel ma obowiązek najpierw skierować egzekucję do majątku spółki jawnej. Jeśli egzekucja ta nie przynosi rezultatów, na przykład z powodu braku wystarczających środków w spółce, wierzyciel może dochodzić roszczeń od wspólnika lub członka zarządu. Kluczowym warunkiem jest wykazanie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.

Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 25 sierpnia 2021 roku (sygn. akt II USK 306/21), bezskuteczność egzekucji oznacza brak możliwości zaspokojenia wierzytelności z jakiejkolwiek części majątku spółki. Może to zostać potwierdzone na przykład postanowieniem o umorzeniu postępowania egzekucyjnego lub upadłościowego. Dzięki temu subsydiarna odpowiedzialność chroni wspólników przed pochopnym sięganiem po ich prywatny majątek.

Odpowiedzialność solidarna a subsydiarna – czym się różnią?

Odpowiedzialność solidarna różni się od subsydiarnej przede wszystkim kolejnością dochodzenia roszczeń. W przypadku odpowiedzialności solidarnej wierzyciel może od razu skierować egzekucję do majątku spółki, wspólnika lub obu tych podmiotów jednocześnie, bez konieczności wykazywania bezskuteczności egzekucji. Zgodnie z art. 366 § 1 Kodeksu cywilnego, zaspokojenie wierzyciela przez jednego z dłużników zwalnia pozostałych. Odpowiedzialność solidarna występuje na przykład w spółkach jawnych, a oznacza, że wierzyciel może dochodzić roszczeń od wspólnika dopiero po nieudanej egzekucji z majątku spółki.

Czym jest odpowiedzialność subsydiarna? Gdy występuje, wspólnicy są chronieni, o ile majątek spółki wystarcza na pokrycie długów. Różnica polega więc na priorytecie – subsydiarność wymaga najpierw wyczerpania możliwości egzekucji z majątku spółki.

Kiedy odpowiedzialność subsydiarna znajduje zastosowanie?

Odpowiedzialność subsydiarna ma zastosowanie głównie w spółkach osobowych, takich jak spółka jawna czy komandytowa, gdzie wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki. W spółkach kapitałowych, takich jak spółka z o.o., subsydiarna odpowiedzialność dotyczy przede wszystkim członków zarządu, a nie wspólników, chyba że wspólnik pełni funkcję w zarządzie. W takich przypadkach wierzyciel musi najpierw skierować egzekucję do majątku spółki. Jeśli okaże się to niemożliwe, może dochodzić roszczeń od członków zarządu na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Przykłady sytuacji, w których odpowiedzialność subsydiarna jest istotna, obejmują:

  • niezapłacone składki ZUS przez spółkę,
  • zaległości podatkowe wynikające z działalności spółki,
  • roszczenia cywilnoprawne, np. z tytułu niezrealizowanych umów,
  • sytuacje, w których spółka nie posiada majątku wystarczającego na spłatę długów.

W takich przypadkach adwokat z Warszawy może pomóc w ocenie ryzyka i podjęciu działań ochronnych.

Jak wspólnicy mogą chronić się przed odpowiedzialnością subsydiarną?

Wspólnicy mogą ograniczyć ryzyko odpowiedzialności subsydiarnej poprzez odpowiednie zarządzanie spółką i jej finansami. W spółkach kapitałowych odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wniesionego wkładu, co daje większe bezpieczeństwo. W spółkach osobowych kluczowe jest zapewnienie, że spółka posiada wystarczający majątek na pokrycie zobowiązań. Wspólnicy mogą również złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki w odpowiednim momencie, co może uchronić ich przed osobistą odpowiedzialnością. W przypadku członków zarządu istotne jest terminowe zgłaszanie wniosku o upadłość lub rozpoczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Podsumowanie zasad odpowiedzialności subsydiarnej

Wiesz już, czym jest odpowiedzialność subsydiarna. To mechanizm, który chroni wspólników i członków zarządu przed bezpośrednim sięganiem po ich majątek osobisty, dopóki egzekucja z majątku spółki jest możliwa. W odróżnieniu od odpowiedzialności solidarnej subsydiarność wymaga od wierzyciela wykazania, że spółka nie jest w stanie spłacić swoich długów.

Zasada ta znajduje zastosowanie w różnych typach spółek, szczególnie w spółkach osobowych, gdzie wspólnicy odpowiadają za zobowiązania w sposób subsydiarny. W spółkach kapitałowych odpowiedzialność ta dotyczy głównie członków zarządu. Zrozumienie tych zasad pozwala przedsiębiorcom lepiej chronić swoje interesy i podejmować świadome decyzje biznesowe. Skorzystaj z pomocy Kancelarii Adwokackiej Pilawska Zorski Adwokaci, aby uzyskać szczegółowe wsparcie w kwestiach odpowiedzialności w spółkach.